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案件提要

构成关联公司人格混同的两个公司,应当对另一公司的债务承担连带清偿责任。本案裁判的关键在于两个公司是否存在用工混同、业务混同、财务混同的情形。

争议焦点

关联公司人格混同如何认定,其责任如何划分。

基本案情

2015年5月25日,飞某公司召开全体员工大会,告知劳动者停止生产经营并裁减人员。谭某强等63人向佛山市顺德区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请,佛山市顺德区劳动人事争议仲裁委员会裁决飞某公司支付给谭某强等人经济补偿金。谭某强等人以飞某公司与新某公司互为关联公司,存在用工混同、业务混同和财务混同为由起诉至佛山市顺德区人民法院,要求新某公司对上述经济补偿金承担连带责任。

裁判结果

●佛山市顺德区人民法院一审判决驳回谭某强等人的诉讼请求。谭某强等人不服,提出上诉。

●佛山市中级人民法院二审认定新某公司与飞某公司已构成关联公司人格混同,判决新某公司对本案飞某公司的债务承担连带清偿责任。

佛山中院二审认为,关于新某公司是否应对飞某公司承担的债务承担连带清偿责任的问题,应审查新某公司与飞某公司是否存在人格混同。新某公司与飞某公司在经营过程中一是存在法定代表人、股东、高级管理人员以及普通员工交叉任职、混同用工的现象;二是存在公司业务一致并在从事对外业务及宣传中区分不明的情形;三是公司间存在大量资金往来、资金往来的款项性质难以区分且无合理解释的情况。因此,可认定新某公司与飞某公司已构成关联公司人格混同,故判决新某公司对本案飞某公司的债务承担连带清偿责任。

典型意义

关联公司之间虽在工商行政登记部门登记为彼此独立的企业法人,但在实际运作中,若关联公司任意交叉、混同用工、互相转移公司资产,其意志已化二为一,相互之间在人员、业务、财务等方面界限模糊,则可认定为关联公司之间已构成人格混同。此时,如作为关联公司的另一公司逃避债务,将严重损害债权人的利益,也违背了法人制度设立的宗旨,违反了诚实信用原则,其行为本质与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,该公司应对其关联公司的债务承担连带清偿责任。本案裁判对关联公司人格混同的认定及责任划分有一定的参考意义。

小编:请从裁判者角度谈谈对关联公司人格混同认定和责任划分的心得和体会?

吴行政:在劳动争议审判中,如何围绕以人为本这个核心内容,以当事人的合法利益为根本出发点和落脚点,提升民生司法的质量和水平,给予民生权益最坚实有力的保障和救济,是我们努力思考和解决的问题。具体到本案关联公司人格混同的举证中,当事人通常存在诉讼能力不均衡的情况,这就需要司法在合理合法范围内积极作为,通过释明行为引导当事人正确行使处分权、辩论权,平衡当事人的诉讼能力,防止出现不良释明导致削弱或变相削弱当事人诉讼权利的现象。同时,由于案情扑朔迷离,合议庭在完成庭前准备后,仍然需要根据当事人提出的证据线索到税务、银行、工商管理等部门收集证据,进一步核实相关案件信息,力求最大限度地实现法律事实与客观事实的统一。

法官简介

吴行政

诉讼法学硕士、民商法学博士,佛山市中级人民法院四级高级法官。曾获得最高人民法院全国学术论文征赛一等奖、三等奖及广东高院学术论文征赛特等奖。先后发表三十多篇学术论文,个人专著《论合同法上的可得利益赔偿》获广东省2010—2012年法学研究优秀成果著作类优秀奖;撰写的《可预见性与确定性:合同法上可得利益赔偿的规则选择——兼谈我国<合同法>第113条在司法适用中的尴尬》获全国法院第二十三届学术讨论会一等奖;在《法商研究》发表论文《合同法上可得利益赔偿规则的反思与重构》,被中国人民大学复印报刊资料《民商法学》全文转载;组织编写《新编劳动争议审判实务》《法院文化建设的理论与实践》《法院人员分类管理改革研究》等书。

法律信条:

善良的心是最好的法律。

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